23 июля 2023 года вступило в силу Постановление Совета Министров Республики Беларусь № 447, утверждающее Положение о представителе владельцев облигаций, порядке осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций («Положение»).
Положение определяет случаи назначения (избрания) лица, действующего от имени и в интересах владельцев облигаций («представитель владельцев облигаций»), требования к нему, порядок осуществления деятельности представителя владельцев облигаций, его права и обязанности, а также порядок осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций («общее собрание»).
Функции представителя владельцев облигаций
Представитель владельцев облигаций представляет интересы владельцев облигаций перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента, а также перед иными лицами, в том числе государственными органами.
Представитель владельцев облигаций исполняет решения общего собрания, принимает меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций, заявляет требования от имени владельцев облигаций эмитенту или лицу, предоставившему обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента, представляет интересы владельцев облигаций в деле о несостоятельности или банкротстве эмитента или лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента.
Представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия от имени владельцев облигаций без доверенности на основании проспекта эмиссии облигаций и договора с эмитентом.
Функции общего собрания владельцев облигаций
Некоторые вопросы, касающиеся находящихся в обращении облигаций, отнесены Положением к общей компетенции общего собрания владельцев облигаций. Общее собрание созывает и проводит эмитент по собственному решению, а также по требованию представителя владельцев облигаций либо владельцев не менее 10% находящихся в обращении облигаций по каждому отдельному выпуску.
Общее собрание принимает решения по вопросам:
- об отказе от права требовать досрочного погашения или выкупа облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права;
- о согласии на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения;
- об избрании представителя владельцев облигаций, избрании нового представителя облигаций взамен ранее назначенного эмитентом, в том числе в случае одностороннего отказа от исполнения договора, его расторжения, а также об одобрении назначаемого эмитентом облигаций представителя владельцев в случае, когда такой представитель не был назначен до даты начала размещения облигаций, указанной в проспекте эмиссии облигаций.
Когда нужно назначить представителя владельцев облигаций
Эмитент облигацийобязанназначить представителя владельцев облигаций в случаях, когда:
- эмитент является нерезидентом и его облигации допущены к размещению на территории Республики Беларусь;или
- облигации удовлетворяютодновременно следующим условиям:- исполнение обязательств эмитента по облигациям обеспечивается залогом недвижимого имущества;
- общий объем обязательств эмитента по облигациям, обеспечиваемым залогом недвижимого имущества, превышает 50% оценочной стоимости этого имущества;
- размещение или обращение облигаций осуществляются среди неограниченного круга субъектов.
В указанных случаях назначение осуществляется до утверждения проспекта эмиссии облигаций.
В то же время, обязанность по назначению представителя владельцев облигаций не распространяется на определенные виды облигаций:
- государственные облигации;
- облигации местных исполнительных и распорядительных органов;
- облигации Национального банка;
- выпуски облигаций, эмитированные и зарегистрированные до вступления Положения в силу.
В отсутствие обязанности назначения представителя владельцев облигаций, эмитент или общее собрание все равно вправе принять решение о назначении/избрании представителя владельцев облигаций, при этом:
а) Эмитент может назначать представителя владельцев облигаций и заключать с ним договор как до утверждения проспекта эмиссии облигаций, так и после регистрации выпуска облигаций.
Назначение эмитентом представителя, если такой представитель не был назначен до даты начала размещения облигаций, указанной в проспекте эмиссии, осуществляется при условии одобрения представителя решением общего собрания.
б) Общее собрание вправе избирать представителя, принимая соответствующее решение. В таком случае эмитент обязан заключить с представителем владельцев облигаций договор не позднее 30 дней с даты проведения общего собрания, принявшего такое решение.
Несоблюдение эмитентом требований Положения в части назначения представителя владельцев облигаций и заключения с ним договора, организации и проведения общего собрания квалифицируется как нарушение порядка эмиссии и размещения ценных бумаг.
Кто может быть представителем владельцев облигаций
Представителями владельцев облигаций могут быть:
- профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер, депозитарий, доверительный управляющий);
- управляющая организация инвестиционного фонда, специализированный депозитарий инвестиционного фонда;
- иная коммерческая организация, осуществляющая деятельность не менее 3 лет.
Одно и то же лицо может быть представителем владельцев облигаций в отношении нескольких выпусков облигаций одного либо нескольких эмитентов.
Представителями владельцев облигаций не могут быть:
- эмитент, собственник имущества (учредители, участники) эмитента, дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента, унитарные предприятия, собственником имущества которых является эмитент, иные аффилированные лица эмитента;
- юридическое лицо, предоставившее обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента, собственник имущества (учредители, участники), дочерние и зависимые хозяйственные общества этого юридического лица, унитарные предприятия, собственником имущества которых является указанное юридическое лицо, иные аффилированные лица юридического лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств по облигациям эмитента;
- юридическое лицо, в высшем органе управления которого лица, указанные в двух предыдущих пунктах, имеют право распоряжаться более 50% голосов.



