В связи с увеличением в последнее время количества сделок по продаже акций закрытых акционерных обществ (ЗАО) мы подготовили соответствующую краткую инструкцию
Что должен предпринять акционер-продавец перед продажей акций закрытого акционерного общества (ЗАО) третьему лицу?
Алгоритм действий продавца состоит из следующих шагов:
- Принять решение об отчуждении акций (для акционеров, являющихся юридическими лицами);
- Удостовериться в отсутствии ограничений на продажу (залог; арест; обременение правами третьих лиц; ограничение на продажу акций лицами, располагающими закрытой информацией на рынке ценных бумаг; наличие в уставе общества положения об ограничении круга лиц, которым могут быть проданы акции, и др.);
- Получить разрешение Совета Министров на продажу акций (в случаях, когда законодательство требует получение такого разрешения);
- Получить согласие МАРТ на продажу акций (если получение такого согласия необходимо в соответствии с законодательством о противодействии монополистической деятельности);
- Получить согласие супруга/супруги на продажу акций (в случае продажи физическим лицом акций, являющихся совместной собственностью супругов);
- Предложить акции облисполкому/Мингорисполкому (в случаях, когда исполкомы имеют преимущественное право на приобретение акций);
- Предложить акции другим акционерам (если преимущественное право покупки акций закреплено в уставе ЗАО);
- Предложить невостребованные другими акционерами акции самому обществу или выбранному им третьему лицу (в случае, если право общества и/или третьего лица на покупку невостребованных акций закреплено в уставе ЗАО).
Если после выполения вышеуказанных действий все лица отказались от преимущественного права покупки, тогда акционер-продавец вправе предложить акции выбранному им третьему лицу.
Акции должны предлагаться к покупке третьему лицу по цене и на условиях, предложенных ранее исполкомам и/или акционерам (обществу) в рамках соблюдения требований о преимущественном праве покупки.
Продажа акций ЗАО может осуществляться на неорганизованном (внебиржевом) рынке ценных бумаг, т.е. вне рамок торговой системы организатора торговли ценными бумагами.
Как совершаются сделки с акциями?
Сделки с акциями, совершаемые на неорганизованном рынке, совершаются в простой письменной форме путем заключения договора купли-продажи. К договору купли-продажи акций применяются как общие положения о купле-продаже (Гражданский кодекс), так и специальное законодательство, регулирующее куплю-продажу ценных бумаг.
Существенными условиями для договора купли-продажи акций являются, в том числе:
- предмет договора (вид акции, ее номинальная стоимость);
- количество акций;
- цена одной акции и общая цена обязательств по договору;
- сведения об отсутствии ограничений и запретов на совершение сделок с акциями;
- сведения о соблюдении продавцом требований законодательства и/или устава общества и пр.
Подлежат ли сделки с акциями обязательной регистрации?
Сделки с акциями, совершаемые на неорганизованном рынке, подлежат обязательной регистрации брокером или депозитарием.
Несоблюдение требования о регистрации сделки с акциями, совершаемой на неорганизованном рынке, влечет ее недействительность.
Для осуществления регистрации договора купли-продажи необходимо присутствие акционера-продавца и покупателя.
Договор регистрируется брокером или депозитарием после проверки его соответствия требованиям законодательства.
После регистрации договора купли-продажи акционер-продавец переводит акции со своего счета "депо" на счет "депо" покупателя (покупателю необходимо позаботиться о наличии открытого счета "депо"). Права на акции возникают с момента зачисления их на счет "депо" покупателя (факт зачисления фиксируется в выписке по счету).
Наш ТГ-канал, где мы публикуем новости законодательства и фирмы: t.me/arzinger_insights.